Sorpresa: las sociedades unipersonales no serán tan fáciles

Que iba a permitir que emprendedores y monotributistas pudieran organizar su patrimonio, acotando riesgos posibles. Que evitaba el dolor de cabeza de encontrar un socio idóneo. Que terminaba con esa práctica tan extendida como ficticia de asociarse con una ecuación en la que uno tiene el 99 por ciento y el otro, el uno. Que si uno de los socios pretendía arriesgarse con algún proyecto, bien podía hacerlo solo, sin comprometer el patrimonio de la sociedad principal. Todo eso se anunciaba como una de las grandes conquistas del Código Civil y Comercial, aprobado el miércoles pasado.

En realidad, todo eso se podrá hacer, dado que la reforma habilitará, desde enero de 2016, la constitución de “sociedades unipersonales”, algo que la ley impedía porque consideraba sociedad a dos o más personas.

Pero lo que se da por un lado se quita por el otro.

El Código establece que las sociedades unipersonales sólo pueden constituirse mediante el tipo de las Sociedades Anónimas (se las llama SAU), que no pueden constituir otra sociedad unipersonal y se las incorpora al artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, lo que las obliga a la fiscalización estatal permanente, a prever una sindicatura colegiada de tres síndicos y la integración de un directorio con un mínimo de tres miembros.

“Es decir, se les elimina un problema pero se le crean seis”, resume Daniel Roque Vítolo, especialista en Derecho Comercial y miembro del Instituto Argentino de Derecho Comercial. “Se buscaba que la persona no recurriera al fraude de tener que encontrar un socio, pero se las obliga a tener un directorio plural con un mínimo de tres miembros y un órgano fiscalizador”, puntualiza.

“En la práctica esto hará difícil que al chiquito se le facilite la existencia. Ni siquiera tendremos que esperar a que avance en la práctica. Desde el vamos está claro que será complejo para los chicos”, dice María Vásquez, abogada tributarista del estudio Castillo & Asociados.

“Así, va a seguir conviniendo que te sigas inventando un socio”, simplificó Cristina Curtino, especialista en sociedades y ex titular del Colegio de Abogados de Córdoba. Curtino era una de las tantas entusiasmadas por las sociedades unipersonales, figura que ya existe en otras legislaciones. “Yo las hubiera llamado ‘empresa individual con responsabilidad limitada’”, sugiere, insistiendo en el “derecho de limitar la responsabilidad” en el caso de los empresarios individuales.

La ventaja de constituir una sociedad “es que puedo afectar parte de mi patrimonio: los dos camiones que he comprado, por ejemplo, y dejo afuera mi casa”, ejemplifica Daniel Pons, del Consejo Profesional de Ciencias Económicas.

El contador asegura que, en Córdoba, la inmensa mayoría de las sociedades constituidas son de pocos miembros, y que abundan las relaciones de 95-5 por ciento. La sociedad unipersonal venía a suplir la necesidad de limitar la responsabilidad sin tener que andar buscando a terceros que se asocien. “Pero si han puesto la condición de tres síndicos y tres directores, no sirve”, aseguró Pons.

Algunos de los juristas que participaron de la confección del anteproyecto de reforma aseguran que, con esto, se terminará favoreciendo a los grandes en desmedro de los pequeños: justo al revés de lo que se pretendía. Vítolo lo dice sin vueltas: “Esto va a ser de una enorme utilidad para las empresas multinacionales, que podrán tener subsidiarias en Argentina controladas totalmente con un único accionista y tienen estructura para directorios y síndicos”.

Para este especialista con estudio en Buenos Aires, las incoherencias en los cambios en las sociedades unipersonales –que aseguran que en la comunidad jurídica nadie sabe quién del Ejecutivo los redactó– no son las únicas. “Han hecho desaparecer las sociedades civiles y no han establecido ninguna norma que diga qué va a pasar con ellas; desde 2016 estarán en el limbo. Se derogan pero no se les da ninguna norma de reemplazo”, dice en referencia, por lo general, a los colegios profesionales. “También se eliminan las sociedades de hecho y las irregulares, cambiándolas por un régimen de sociedades simples o de libre creación”, dice. “No tiene pies ni cabeza lo que se ha hecho con las sociedades comerciales”, cuestiona.

Al revés. Algunos de los juristas que participaron de la confección del anteproyecto aseguran que, con esto, se terminará favoreciendo a los grandes, en desmedro de los pequeños: justo al revés de lo que se pretendía.

Adiós. "Han hecho desaparecer las sociedades civiles y no han establecido ninguna norma que diga qué va a pasar con ellas; desde 2016 estarán en el limbo", aseguran.