Nuevas reglas para la actividad empresarial
Horacio Roitman, especialista en Derecho Comercial, fue consultado para la redacción del anteproyecto que estudia el Ejecutivo. Explica los cambios para el comercio y las sociedades.
La unificación de los códigos Civil y Comercial, que el martes presentaron la presidenta, Cristina Fernández, y el titular de la Corte Suprema de Justicia, Ricardo Lorenzetti, marcará un cambio importante para el derecho argentino. Horacio Roitman, especialista en derecho comercial, estuvo el martes en el acto de presentación del anteproyecto y explicó las principales modificaciones en los artículos que atañen a la vida empresaria. El abogado y docente cordobés, fue uno de los redactores del proyecto de 1998 (uno de las siete iniciativas que se concluyeron y no se llegaron a aprobar) y fue consultado para este anteproyecto en el área de sociedades comerciales. –¿Cuál es la importancia de esta unificación? SEnD La unificación es una tendencia que comenzó con la reforma de 1942 en Italia y en Argentina se está tratando desde hace 30 años. Tenemos los Códigos de Vélez Sarsfield, aunque con las modificaciones que se produjeron en el siglo pasado. Tiene una trascendencia muy grande en la vida de las personas, las familias, la vida individual y también en los aspectos comerciales. –¿Cuáles son los cambios principales desde el punto de vista comercial? –Hay modificaciones en los contratos, las relaciones de consumo, la prescripción, la responsabilidad patrimonial, los convenios comerciales y la definición de persona jurídica. –¿Qué novedades se introducen sobre los contratos? –Antes había algunos duplicados en el Código Civil y el Comercial. En los contratos específicos del derecho comercial, se definen el básico, de compraventa, y los tradicionales. Pero, además, se incluyen y se regulan otros: de leasing, agencia, franquicia, de concesión o distribución y otros que no tenían regulación específica. –Con respecto a la prescripción ¿cuáles son las modificaciones? –Este es otro gran tema. El anteproyecto unifica tanto la prescripción liberatoria como la adquisitiva. Se incluye un régimen común y simplificado. Esto va a brindar mayor seguridad porque teníamos situaciones distintas en el Código de Comercio y en el Civil. –¿Se regula también el comercio electrónico? –No se lo menciona expresamente, pero hay un capítulo sobre la forma de sistematizar los contratos, donde se introducen criterios de la vida moderna, que son saludables. Entre ellos, el uso de la informática o el comercio electrónico. –La Presidenta remarcó que ahora se garantizan derechos del consumidor... –La regulación de las relaciones de consumo es otra cuestión muy importante, a la cual se le otorgó mucho énfasis en la redacción y amplitud. Se mantiene la ley de protección al consumidor, pero se especifica, por ejemplo, quien está en la relación de consumidor y quién es responsable de brindarle un servicio no abusivo. Cambios para las sociedades. Como un anexo al proyecto del Código se incluyen modificaciones a la Ley de Sociedades Comerciales. –Lo que más se difundió es la sociedad unipersonal, ¿qué beneficios trae? –Técnicamente, implica el fraccionamiento del patrimonio: una persona podrá destinar una parte de su patrimonio para una actividad comercial, con limitación de responsabilidad sólo a esa parte. Hoy, todo el patrimonio responde por la totalidad de las deudas. Se refiere a sociedades con responsabilidad limitada: anónimas o SRL. –¿Qué otros cambios hay en la Ley de Sociedades? –Entre otros, se facilita la constitución de la sociedad entre cónyuges. Además, desaparece una vieja limitación de que las sociedades anónimas sólo podían ser socias de las sociedades por acciones. Se simplifica el régimen de las sociedades no constituidas regularmente y se facilita más que hoy su regularización. Además, se regulan las relaciones entre empresas del mismo grupo. Otra innovación en materia societaria es que, opcionalmente, se incluyen la comunicación en forma telemática o electrónica. –¿El capítulo de persona jurídica trae cambios? –En el código hay una prolija regulación de la persona jurídica. Se detallan y regulan, entre otras las fundaciones, asociaciones, simples asociaciones, asociaciones civiles, se incluye hasta el consorcio de propiedad horizontal. Una vez que se sancione deberá ser objeto de reglamentación por parte de las provincias, quienes conservan el poder de policía. –¿Y los contratos asociativos? –A las uniones transitorias de empresa (UTE) o los Consorcios de Empresas se los saca de la ley de sociedades y se los incluye en el capítulo de los contratos. Se resuelve una controversia que existía al señalar expresamente que no son personas jurídicas. –La figura del arbitraje es una novedad. –Se incluye en el Código el arbitraje comercial, está en la parte general, referido a una cuestión contractual, y también está en la parte societaria.
Las claves
En dos partes. Las modificaciones más relevantes para el sector empresario están en el nuevo Código unificado y en un anexo que reforma la Ley de Sociedades Comerciales. Contratos. Se sistematizan todos los contratos civiles y los comerciales (como el de compraventa) y se incluyen otros como leasing, agencia, franquicia, concesión o distribución.Prescripción. Se crea un régimen común y unificado, tanto para la prescripción liberatoria como la adquisitiva.Relaciones de consumo. Se define clara y ampliamente esta relación, estableciendo las responsabilidades y los distintos conceptos. Se protegen los derechos del consumidor.Sistematización de los contratos. Se introducen criterios de la vida moderna como la informática (comercio electrónico, firmas digitales, entre otros).Sociedades comerciales. Estos cambios no están en el Código Unificado, sino en un apartado que modifica la Ley de Sociedades Comerciales.Sociedad unipersonal. Se permite crear una sociedad de un solo miembro. De esta forma, se puede fraccionar el patrimonio y limitar la responsabilidad patrimonial a la actividad comercial.Otros temas societarios. Se facilita la constitución de la sociedad entre cónyuges; se simplifica el régimen de las sociedades no constituidas regularmente; y se regulan las relaciones dentro de grupos empresarios.Persona jurídica. Hay una regulación de esta figura. Se detallan y regulan algunas de ellas como: fundaciones, asociaciones, simples asociaciones, asociaciones civiles. En otro apartado se regula el consorcio de propiedad horizontal.Arbitraje. Se incluye en el Código el arbitraje comercial y en la parte societaria también hay una opción para resolver conflictos mediante esta alternativa.Informática. Se incluye la posibilidad de comunicación telemática o electrónica. Se detallan los libros de comercio que deberán conservarse.Contratos asociativos. Como las UTE o los consorcios de empresas, se los saca de la Ley de Sociedades y se los lleva al capítulo de los contratos. Se aclara que no son personas jurídicas.
